동양물산 익산공장 전경

마침내 동양물산기업(주)이 국제종합기계(주)를 인수하게 됐다.

지난달 25일 동양은 국제의 지분 100%를 611억원에 인수하는 주식매매계약(SPA)을 체결하고, 이달 말일까지 인수대금을 납부함과 동시에 국제를 동양의 연결자회사로 두어 경영권을 행사한다는 방침이다.

이로써 업계 3위인 동양이 업계 1위인 대동공업(주)을 따돌리고 단숨에 업계 1위로 올라서게 됐다. 동양의 매출규모는 지난해 기준으로만 보면 내수.수출 합계 3575억원과 국제의 2220억원을 포함해 총 5795억원의 연결매출을 기록하게 된다.

그렇다면 동양의 국제 인수는 과연 약(藥)인가? 독(毒)인가? 결론부터 말한다면 독(毒)이 될 가능성이 매우 높다.

어느 관점에서 바라보는 가에 따라 달라지겠지만, 좀 더 거시적인 관점에서 동양의 향후 운명을 점쳐본다면, 이번 동양의 국제인수는 ‘승자의 저주’가 될 가능성이 농후하다. 점점 규모화.대형화 돼가고 있는 세계시장과의 경쟁력이 부족하고, 내수시장에서 수입산과의 기술격차를 줄일 수 있는 방법이 요원하기 때문이다. 이번 동양의 국제 인수과정 배경과 효과, 시장에 미치는 영향 등을 살펴보고, 장기적인 관점에서 극복해야 할 과제들에 대해서 살펴본다.

◇ 동양의 국제 인수과정

국제의 모(母)기업인 동국제강 그룹은 지난해 유동성 위기를 극복하기 위해 그룹사 구조조정 차원에서 주력업종을 제외한 핵심자산들과 계열사들을 매물로 내놓게 된다. 그 과정에서 3년 연속 흑자행진을 벌이고 있는 국제종합기계도 매각 대상에 포함돼 올해 초 인수합병(M&A) 시장에 매물로 나오게 됐다.

지난 3월 국제 매각을 위한 경쟁입찰이 추진됐고, 동양물산기업은 재무적투자자(FI)와 컨소시엄을 구성해 인수금액으로 600억원대 초중반을 써내 최종 우선협상대상자로 선정됐다. 
이에 따라 지난 4월 국제와 인수합병을 위한 양해각서(MOU)를 체결하고, 국제에 대한 3개월간의 정밀실사를 진행해 왔다.

국제 ‘엔진라인’, ‘해외영업망’…동양의 아킬레스건 해결할 ‘구세주’로

‘마힌드라’등 다국적기업 인수전 뛰어들지 않은 것은 ‘천우신조’

그 과정에서 컨소시엄을 구성한 인수 파트너인 재무적투자자(FI)를 교체하기에 이른다. 당초 구본진 前 기획재정부 차관보가 만든 사모투자펀드(PEF) 트루벤인베스트먼트를 재무적투자자로 영입해 동양물산 51%, 트루벤인베스트먼트 49%의 비율로 국제 인수에 합의를 이뤘지만, 트루벤이 국제 인수 후 일부 경영참여 의사를 비치면서 동양이 이를 거부하고 다른 재무적투자자로 유암코-키스톤 PEF를 내세우게 된다. 유암코-키스톤은 국제 인수 후 경영참여는 하지 않는 조건이지만, 국제의 워크아웃 졸업에 따른 기업공개(IPO)와 주식시장 상장을 전제로 하고 있어 이를 통해 투자가치를 높이겠다는 속셈이다. 

그 이후 동양은 유암코-키스톤과 국제인수를 위한 특수목적회사(SPC)를 설립하고 지난 7월 중순까지 국제에 대한 정밀실사를 벌였다. 이를 근거로 당초 국제에서 제시한 650억원을 611억원으로 낮춰 지난달 25일 최종 주식매매계약(SPA)을 체결하기에 이른다. 40억원 가까이 인수비용을 세이브 한 것은 실사팀의 개가로밖에 설명할 수 없다.

◇ 국제의 시장가치

1968년 종합형업체로 출발한 국제종합기계는 1985년 동국제강 그룹에 편입되면서 고속성장하게 된다. 1986년 지금의 옥천공장으로 이전하면서 트랙터, 콤바인, 승용이앙기 등 자체 생산라인을 구축하고 대동공업(주)과 함께 대표적인 국산브랜드로 승승장구해왔다. 특히 핵심부품인 엔진과 미션을 자체 생산할 수 있는 기술력을 보유해 토종 국산브랜드의 위상을 높이는데 기여했다.

국제의 엔진성능은 가장 큰 장점으로 꼽힌다. 이미 전세계 엔진시장을 주도하고 있는 미국의 커민스社도 국제의 엔진성능을 인정해 2001년부터 7년간 주문자상표부착방식(OEM)으로 국제의 산업용 소형엔진(60마력 이하)을 5만대 이상 납품받아 사용했다. 엔진을 전량 수입에 의존하고 있는 동양의 입장에서는 국제의 이 점에 주목했을 가능성이 높다. 더욱이 지난해부터 강화된 배출가스 기준에 따라 Tier-4 엔진을 자체개발해 생산하고 있어 엔진생산라인이 없는 동양은 더욱 절실했을 것으로 보인다.

또한 국제는 트랙터 이외에도 콤바인과 승용이앙기 자체 개발능력을 보유하고 있어 기술력 면에서는 독보적인 노하우를 구축하고 있다. 이외에 해외시장 개척에 있어서도 국제는 지난 2003년 자체 브랜드인 Branson을 런칭해 미국 현지법인을 설립하고 독자적인 시장개척에 나서왔다. 해외 250여개의 딜러, 50여개국의 해외유통망, 유럽부품센터 등 현지에서 좋은 반응을 보이고 있고, 지난해에 이어 올해에도 북미지역 최대 기계딜러협회(EDA)가 진행한 딜러 만족도 평가에서 최우수등급인 ‘골드레벨 스테이터스(Gold Level Status)’ 상을 연속 수상하고 있다.통상 1개의 엔진라인을 개발하기 위해서는 150억~200억원 내외의 개발비가 투입되는 것으로 알려지고 있다. 이미 Tier-4 엔진라인을 갖추고 있는 대동공업의 경우에도 엔진개발에 부담을 느껴 G2 소형 디젤엔진(3.4L급) 등을 두산인프라코어를 통해 올해부터 5년간 6300대를 공급받기로 하고 있는 실정이다.

탄탄대로를 달리던 국제가 부침을 겪게 된 시기는 농기계 내수시장이 극심한 정체기를 겪던 2000년대 후반기로, 제품개발로 유동성 위기를 겪게 되면서부터이다. 2010년 LS엠트론과의 M&A 루머가 퍼지면서 극심한 영업적자를 기록했고, 2011년 2월 LS엠트론과 인수합병이 최종 무산되면서 자본잠식 상태에 빠져 그해 7월 기업회생절차(워크아웃)를 밟게 된다.

그러나 국제는 뼈를 깎는 구조조정과 내수.수출시장의 선전을 통해 2013년 매출 2200억원에 경상이익 100억원, 2014년 매출 2100억원에 경상이익 30억원, 2015년 매출 2200억원에 경상이익 80억원을 기록해 알짜배기 흑자기업으로 탈바꿈했다.

2000억원 이상의 매출에 최소 50억~100억원의 경상이익을 내는 기업이라면 통상 경영권 프리미엄 없이도 1000억원 이상 받을 수 있다는 것이 시장의 통설이다. 그럼에도 어떻게 동양이 헐값(?)인 611억원에 국제를 인수할 수 있었을까? 국제의 모기업인 동국제강 그룹의 급박한 유동성 위기가 국제 매각에 더 이상 시간을 끌 수 없는 다급함이 있었을 것으로 점쳐지고 있다. 또한 엔진라인을 이미 갖추고 있는 대동이나 LS엠트론 입장에서 굳이 모험을 해야 할 이유가 없었을 것으로 예측되며, 강력한 해외 입찰자로 나설 수 있었던 인도의 마힌드라는 올해 초 유럽진출을 노리고 핀란드 농기계 회사인 삼포 로젠류社 지분인수를 진행하고 있을 때여서 큰 매력을 느끼지 못했을 것으로 추측되고 있다.

특히 인도의 마힌드라는 이미 쌍용자동차를 적대적 M&A로 인수한 다국적기업으로 농기계분야에서만 연간 23억달러의 매출을 올리고 있는 세계 농기계시장 7위의 기업이다. 들리는 말에 의하면 마힌드라에게도 국제 인수에 참여할 수 있는 기회를 줬다면 동양 인수가격의 2~2.5배에 달하는 1200억~1500억원 정도는 충분히 써냈을 것이라는 것이 시장의 관측이다.

동양의 국제 인수는 우리 농산업계에는 ‘천우신조’와 같은 다행스러운 일이고, 동양으로서는 ‘신의 한수’라고 평가할 수 있겠다.

국제, 올해 '워크아웃' 졸업예정... 내년 '기업공개(IPO)' 통해 상장추진

단기적, 내수시장 영향적어... 장기적, 원가경쟁력 품질반영 매출상승 전망

◇ 동양의 벼랑 끝 전술

지난해 동양물산기업(주)의 전체매출 중 필터.문화.금속사업부 매출을 제외하고 농기계분야의 매출은 3575억원으로 추정되고 있다. 그중 내수시장의 매출은 1596억원으로 국제의 내수시장 매출 1593억원과 별 차이가 없다. 내수시장만 놓고 본다면 대동(3032억원)의 절반수준으로, 구보다(1721억원)에게 밀리고 얀마(1376억원)에게도 턱밑까지 쫓기고 있는 모양새다.

주로 OEM에 의존하고 있는 해외영업부문은 최근 실적이 호전되고 있기는 하지만 항상 적자에 시달리고 있는 부분이 자체브랜드 ‘TYM’으로 공급되고 있는 미국 해외법인이다. 지난해 4분기 주요적자 원인이 미국법인이다.

결국 동양으로서는 지금 현 시장상황을 타개할 수 있는 방안이 부족한 부분을 단번에 채워줄 수 있는 M&A 말고는 달리 해결책이 없다는 추론을 해볼 수 있다. 즉 엔진, 미션 등 핵심부품을 외부에서 조달해야 하는 지금의 시스템과 콤바인, 이앙기 등의 자체기술력이 떨어지는 상황에서 내수시장의 원가경쟁력을 갖추는데 어려움이 있고, 해외시장에서의 브랜드파워 없이 OEM 생산만으로는 한계가 있다는 판단을 했을 것이다. 이런 상황에서 엔진 생산라인과 기술력을 갖추고 있고, 해외 영업망을 구축하고 있는 국제의 조직구조는 동양에게 뿌리칠 수 없는 유혹으로 다가왔을 것이다. 또한 국내 영업망을 그대로 가져올 수 있고, 핵심부품의 공용화와 표준화를 통한 원가경쟁력과 R&D.영업소.A/S 통합과 해외법인 개편 등으로 인한 비용절감 및 시너지 효과는 또 다른 경쟁력 강화요인으로 자리 잡을 수 있다는 판단이 섰을 것이다. 결국 동양의 국제 인수는 생존을 위한 불가피한 선택이라고 볼 수 있다.

그러나 당초 예상됐던 국제의 인수가격 650억원은 동양 입장에서 결코 쉽지 않은 부담이었을 것이다. 동양 전체 자본인 1318억원의 절반에 달하는 금액으로 부채비율이 160%가 넘는 동양 입장에서 쉽게 마련할 수 있는 자금이 아니기 때문이다.

그래서 동양은 국제를 인수하기 위한 재무적투자자(FI)인 사모투자펀드(PEF)의 도움으로 국제를 인수하게 됐다. 국제 인수가격 611억원 중에서 동양이 부담하는 투자금액은 150억원인 것으로 알려지고 있으며, 동양은 경영권을 위임받아 경영권을 행사하고, 재무적 투자자인 유암코-키스톤 PEF는 투자이익을 배분 받는 조건으로 계약이 이뤄진 것으로 보인다.

◇ 동양의 향후 행보와 시장 변동성

이달 말까지 국제 인수자금 611억원이 완납됨과 동시에 국제는 동양의 연결자회사가 된다. 그럴 경우, 동양의 연결매출은 동양과 국제의 매출을 포함해 5700억원이 넘게 되고, 그 시너지 효과를 통한 매출상승 효과도 기대되고 있다. 이미 동양물산의 주가는 한 달 전만해도 1300~1400원대에서 약보합세을 보이다가 국제인수 자료가 반영된 후에는 실적호조 기대감에 1800~2000원대의 박스권을 형성하고 있다.

동양과 컨소시엄을 구성한 재무적투자자(FI)는 경영권을 동양에 위임한 대신 국제의 워크아웃 졸업 후 기업공개(IPO)를 통해 늦어도 내년 하반기에는 주식시장의 상장을 요구하고 있는 것으로 알려지고 있다. 결국 주식상장을 통해 투자이익을 실현하겠다는 의중으로 풀이된다.

그러나 만일 상장 후에 실적부진으로 국제의 주가가 큰 폭으로 떨어진다면 어떻게 될까? 투자자가 더 이상의 손실을 피하기 위해 주식 매각에 나서는 경우가 일반적이지만 그런 일은 쉽게 일어나지 않을 것으로 보인다. 왜냐하면 이번 국제 인수의 투자목적이 단기적인 투자금 회수가 아니라 장기적 실적개선과 해외시장의 기대효과를 염두에 두고 있기 때문이다. 그래도 제1주주나 제2주주가 국제를 팔아치우려 한다면 어떻게 될까? 기우에 불과하지만 그럴 경우 투자자가 마힌드라와 같은 공격적인 인수자를 만나지 않는 이상은 큰 이익을 내기는 어려울 것이다. 아울러 국제를 인수했던 동양의 주식 또한 휴지조각이 되어버릴 수가 있다. 이래저래 동양이 투자자와 밀월관계를 유지해야 하는 이유다.

동양은 국제 인수 후에도 동양과 국제의 특성을 살려 현대-기아자동차처럼 독립적인 브랜드 유지를 하겠다는 방침이다. 
그러나 일부 조직의 통폐합은 불가피하다. 특히 관리인력 축소, R&D인력.영업소.A/S 통폐합과 해외인력 재배치 등을 통해 비용절감과 조직효율성을 극대화할 것으로 보인다. 또한 옥천공장과 익산공장의 장단점에 따른 생산라인의 재조정 또한 필요할 것으로 보인다. 이를 통해 엔진.주물.판금 등 설비라인의 규모의 경제를 실현할 것이고, 부품의 공용화와 표준화를 통한 원가절감이 필요할 것이다. 특히 R&D 통합운영에 따른 상호우위 개발능력 제고에 큰 기대를 걸고 있다.

◇ 내수시장에 미칠 영향

동양의 국제 인수에 따른 매출증대효과는 그리 크지 않을 전망이다. 아직 인수합병에 따른 원가경쟁력이 제품에 반영되지 않았기 때문이다. 오히려 국제의 브랜드 인지도 약화에 따른 매출감소가 예상된다. 이미 일부지역의 경우 경쟁사에서 국제 인수로 인한 서비스약화를 약점으로 이용하고 있어 계약취소가 발생하는 사례가 나타나고 있다. 그러나 장기적인 측면에서 원가경쟁력이 제품에 반영되면 시장점유율을 높이는 장점으로 작용될 가능성이 크다.

대리점의 경우에도 단기적으로는 내수시장에 미치는 충격은 그리 크지 않을 전망이다. 동양과 국제 브랜드별 고객에게 혼란을 주지 않기 위해 현행 대리점 운영체제를 그대로 유지할 가능성이 크기 때문이다. 그러나 오래지않아 대리점 재배치가 불가피할 전망이다. 

동일 지역 내의 경우, 수익구조 개선과 부대비용 절감을 위해 매출규모가 큰 대리점이 작은 대리점을 흡수통합하는 ‘동양-국제 대리점’의 출범이 점차 확대되는 것을 예상해 볼 수 있다. 이럴 경우 대리점 사업자의 생존권 사수차원에서 상당한 마찰과 잡음이 생길 소지가 있다. 벌써 일부 지역의 국제대리점 운영자는 대리점 통폐합 불안감으로 대리점 포기각서를 본사에 제출하고 수입산 대리점으로 간판을 바꿔달려고 하는 움직임도 보이고 있다. 일부 종합형업체와 수입산업체는 시장이 혼란스러운 이 시기가 우수 판매대리점 유치적기로 판단하고 기존 국제대리점 사업자의 의사를 타진하는 움직임도 나타나고 있다.

그러나 장기적인 관점에서는 대리점의 경쟁력을 높이는 계기가 될 것으로 보인다. 시장이 한정된 상황에서 브랜드별 대리점의 난립은 수익구조 악화와 부실화를 초래해 서비스의 품질을 더 떨어뜨릴 수 있기 때문이다. 다만 대리점간의 구조조정으로 인해 생존권을 잃어버리게 될 대리점 사업자에 대한 구제방안을 마련하는 일은 동양의 부담으로 작용할 가능성이 높다.

◇ 극복해야 할 과제

세계 농기계시장은 약 2100억 달러 규모로, 서유럽, 아시아의 수요증가와 개발도상국의 잠재수요 등으로 연평균 7%의 증가세를 보이고 있다. 그러나 세계 농기계시장을 주도하고 있는 다국적기업들은 규모화를 통한 시장지배력을 높이기 위해 합종연횡을 가속화 하고 있다. CNH, AGCO, Alamo, CLAAS, John Deere 등 대기업간에도 기술협력과 공유, 유통망 공유, 제조와 마케팅 등 다양한 형태의 협력방안을 강구하고 있다. 

여기에 강력한 기업 간 일부의 사업영역을 인수.합병하는 형태가 나타나고 있다. 예를 들면 미국 Alamo Group의 경우에는 영국과 호주 농기계기업으로부터 동력이동 분무기, 다용도 운반트랙터, 제초기 등의 제품부분만을 인수해 새로운 기업의 세계시장 진출을 어렵게 하고 있다. 인도의 마힌드라는 일본 미쓰비시 중공업과의 합작투자를 통해 일본에 진출한데 이어 최근 핀란드 농기계기업의 지분을 인수해 유럽진출을 시도하고 있다.(자료참조: 한국농촌경제연구원 강창용)이 점이 동양의 국제 인수합병에도 불구하고 독(毒)으로 작용할 소지가 높은 이유다. 세계 농기계시장을 주도하고 있는 농기계기업 중에서 국내 기업은 20위권 밖이다. 그만큼 세계시장에 진출할 수 있는 동력과 기회가 적을 수밖에 없다. 아무리 동양이 국제를 인수해서 규모화를 한다고 해도 구보다의 10분의 1 수준에 불과하기 때문에 규모화에 따른 원가경쟁력을 확보하기에는 턱없이 부족한 실정이다.

결국 동양이 국제 인수를 통한 경쟁력을 높이기 위해서는 다국적 농기계기업과의 품질경쟁에서 뒤처지지 않을 기술력과 규모화를 뛰어넘을 원가경쟁력이 뒷받침돼야 한다. 산술적으로 어려운 일이다. 그러나 후발주자가 선두주자를 뛰어넘는 사례가 없는 것은 아니다. 자기혁신을 통해 선두주자보다 끊임없이 노력할 때 그 기회는 찾아온다. 자기혁신이 전제될 때, 동양의 국제 인수는 독(毒)이 아니라 약(藥)이 될 수 있을 것이다. 

정상진  jsj1234@alnews.co.kr

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